تطور عملية استحواذ حديد عز على حصتها في شركة الدخيلة

تعتبر شركة عز- الدخيلة، هي أكبر مصنع للصلب في مصر. وتتميز هذه الشركة بموقع متميز؛ حيث تقع في الدخيلة، غرب الإسكندرية – التي هي ثان أكبر مدينة في مصر والميناء الرئيسي لها. هذا، وقد تم تأسيس الشركة في عام 1982، تحت اسم "شركة الإسكندرية الوطنية للحديد والصلب – الدخيلة"، بمساهامات من بعض شركات القطاع العام المصرية، وبعض مؤسسات التنمية الدولية، وبعض الشركات اليابانية. وبدأت الشركة إنتاجها في عام 1986.



خلفية:

تمثل نشاط شركة الدخيلة الأساسي منذ إنشاءها، وحتى عام 1998، في إنتاج حديد التسليح، وتوفير هذه السلعة لقطاع التشييد والبناء المصري. وفي بداية عام 1998، قررت الشركة بناء مُجَمَّع لإنتاج الصلب المسطح بطاقة إنتاجية مليون طن سنوياً. في هذا السياق، تمت صياغة مذكرة تفاهم لهذا المشروع بواسطة مؤسسة التمويل الدولية (التابعة للبنك الدولي) في مايو 1998، وحددت تلك المذكرة تكلفة المشروع بمبلغ 628 مليون دولار، يتم تمويلها على النحو التالي:

- 220.5 مليون دولار زيادة في رأس المال.

- 382.5 مليون دولار قروض طويلة الأجل.

- 25 مليون دولار يتم تمويلها ذاتياً من خلال التدفقات النقدية للشركة خلال فترة تنفيذ المشروع.

ولتمويل هذا المشروع الضخم، قررت شركة الدخيلة زيادة رأسمالها من 7 مليون إلى 12 مليون سهم، وتم تحديد القيمة السوقية العادلة للسهم بسعر 152 جنيه مصري للسهم، بإجمالي 220.5 مليون دولار (750 مليون جنيه مصري). هذا، وقد استخدم اتحاد العاملين المساهمين في هذه المرحلة لتمويل جزء من هذه الزيادة في رأس المال عن طريق اكتتابه في الأسهم التي لم يتم الاكتتاب فيها من قبل المستثمرين القدامى بالشركة. وكانت تلك هي المرة الثانية التي يتم فيها استخدام اتحاد العاملين المساهمين في تمويل العجز في زيادة مقررة لرأس مال الشركة، حيث كان قد تم استخدامه للمرة الأولى في عام 1994. في هذا السياق، قام الاتحاد بتغطية حولي 47% من زيادة رأس المال بمبلغ وصل إلى حوالي 105 مليون دولار (357 مليون جم) تم تمويلها بواسطة القروض البنكية؛ حيث أن الاتحاد لم تكن لديه موارد حقيقية لتمويل الاكتتاب في تلك الأسهم.

إلا أن تكلفة المشروع ارتفعت لتصل إلى 789 مليون دولار، مقارنة التكلفة الأصلية المقدرة بمبلغ 628 مليون دولار؛ وذلك نتيجة لتنفيذ استثمارات إضافية في أراضٍ وأعمال بناء على النحو التالي:



التكلفة الأصلية للمشروع

628 مليون دولار

استثمارات تكميلية

79 مليون دولار

استثمارات في أراضٍ وأعمال بناء

82 مليون دولار

الإجمالي:

789 مليون دولار



وفي ضوء تلك الزيادة في التكلفة الاستثمارية للمشروع، تم تعليق بعض القروض مثل قرض هيئة التمويل الدولية بمبلغ 110 مليون دولار، وقرض بنك التنمية الافريقى بمبلغ 33 مليون دولار، وقرض آخر بمبلغ 25 مليون دولار سيتي بنك، بإجمالي 168 مليون دولار.

كل تلك العوامل، أدت إلى اتساع الفجوة التمويلية المطلوبة من أجل استكمال المشروع. وقد تزامن ذلك مع ارتفاع مديونية اتحاد العاملين، حتى بات واضحاً أن اتحاد العاملين المساهمين لا يملك التدفقات النقدية اللازمة لسداد القروض الخاصة به، وأنه لابد أن تتحملها الشركة. فقد وصلت إجمالي مساهمات اتحاد العاملين المساهمين في الشركة إلى 3.638.134 سهم، على النحو التالي:

- 914.020 سهم من زيادة رأس المال عام 1994.

- 2.724.114 سهم من زيادة رأس المال عام 1998.

ووصلت مديونية اتحاد العاملين المساهمين المترتبة على تلك المساهمات إلى 122.9 مليون دولار (418 مليون جم)، على النحو التالي:

- 74.4 مليون دولار (253 مليون جم): تم اقتراضها من بنك الأسكندرية.

- 25 مليون دولار (85 مليون جم): تم اقتراضها من البنك الأهلي المصري

- 23.5 مليون دولار (80 مليون جم) قروض بدون فوائد من شركة الدخيلة - تم شطب 8.9 مليون دولار (30 مليون جم) منها بواسطة الشركة عام 2000.

في هذا السياق، تأثر الوضع المالي لشركة الدخيلة بالسلب، نتيجة لاتساع الفجوة التمويلية التي تم تغطيتها بواسطة قروض قصيرة الأجل، أو من خلال تأجيل بعض المدفوعات المستحقة للموردين؛ مما أدى إلى فقدان الشركة لمصداقيتها أمام كثير من الموردين، وأمام مؤسسات التمويل المصرية والأجنبية، حيث أصبحت غير قادرة على تنفيذ استراتيجية واضحة للتعامل مع التحديات المالية والتسويقية التي واجهتها.



استحواذ شركة حديد عز على حصتها في الدخيلة

قامت حديد عز (العز لحديد التسليح سابقاً) بالاستحواذ على حصتها في شركة الدخيلة على خمس مراحل أساسية.



المرحلة الأولى 1999 – 2000: استحواذ حديد عز على حصة 20.89% من الشركة

في محاولة من شركة الدخيلة لسد الفجوة التمويلية السابق الإشارة إليها، واللازمة لإتمام مشروع الصلب المسطح، تم دعوة مجموعة عز للدخول كمستثمر استراتيجي في الشركة. وبناءً على اتفاق النوايا المبرم بين شركة حديد عز وكل من شركة الدخيلة واتحاد العاملين المساهمين بها في عام 1999، تم الاتفاق على أن تقوم شركة حديد عز بشراء 1.188.000 سهم (9.9%) من أسهم شركة الدخيلة المملوكة لاتحاد العاملين المساهمين، بالإضافة إلى الاكتتاب في زيادة رأسمال الشركة بقيمة 3 مليون سهم إضافية يتم إصدارها.

هذا، وقد تم بيع أسهم اتحاد العاملين المساهمين لحديد عز لكي يتمكن الاتحاد من مواجهة التزاماته، وذلك في مقابل 152 جم للسهم الواحد، في حين أن متوسط سعر السهم في ذلك الوقت (عام 1999) في البورصة المصرية كان في حدود 72 جم للسهم. ومن الجدير بالذكر أنه قد تم استخدام حصيلة بيع أسهم اتحاد العاملين المساهمين لحديد عز في سداد جزء من مديونيته لدى بنك الاسكندرية والبنك الأهلي المصري.

وفي نفس العام (1999)، وافقت الجمعية العمومية للشركة على زيادة رأس المال المدفوع من 355 مليون دولار (1.2 مليار جم) إلى 441 مليون دولار (1.5 مليار جم) لصالح حديد عز (وذلك طبقاً لما جاء باتفاق النوايا السابق الإشارة إليه). هذا، وقد تم استكمال زيادة رأس المال في يناير 2000 بسعر 152 جم للسهم لعدد 1.667.767 سهم بقيمة إجمالية 74.5 مليون دولار (253.5 مليون جم)، وبالتالي أصبحت نسبة مساهمة حديد عز في شركة الدخيلة في هذا الوقت 20.89% من إجمالي رأسمال شركة الدخيلة (13.667.767 سهم)، وتم إلغاء بقية الزيادة في رأس المال في اجتماع الجمعية العمومية بتاريخ 1 مارس 2001.

ومن الجدير بالذكر أن حديد عز قامت بتمويل اكتتابها في زيادة رأس المال عن طريق إصدار سند دولاري بقيمة 86 مليون دولار (294 مليون جم) في البورصة المصرية في بداية عام 2000.



المرحلة الثانية 2001 – 2003: استحواذ حديد عز على 11.79%

في مارس 2001، دخل العاملون بشركة الدخيلة في اعتصام مفتوح مطالبين بألا يتم تحميلهم بالقروض الخاصة بتغطية اكتتاب الاتحاد في زيادة رأس المال، ورد حصيلة مدخراتهم التي تم خصمها من رواتبهم لصالح الاتحاد (والتي وصلت في هذا الوقت إلى 61.1 مليون جم). تلبيةً لتلك المطالب، قامت شركة الدخيلة بمنح الاتحاد قرضاً بمبلغ 61.1 مليون جنيه، وقرر الاتحاد عرض أسهمه للبيع بسعر 154.74 للسهم الواحد، بما يمثل سعر السهم الأصلي مضافاً إليه قيمة الفائدة المستحقة لدى البنوك المقرضة. ومن الجدير بالذكر، أن كافة المساهمين القدامى بالشركة رفضوا شراء تلك الأسهم.

إلا أن تعثر اتحاد العاملين المساهمين في خدمة هذا الدين القائم استمر حتى عام 2003 لعدم امتلاكه للموارد المالية اللازمة للسداد وعدم قدرته على بيع الأسهم المملوكة له؛ مما أدى إلى قيام بنك الإسكندرية بإرسال إنذار رسمي على يد محضر للاتحاد، مطالباً إياه بسداد المبالغ المستحقة لديه والتي وصلت إلى 288.62 مليون جم.

وفي أكتوبر 2003، قامت شركة مجموعة عز الصناعية، وهي شركة قابضة مملوكة بالكامل للمهندس/ أحمد عز، بشراء أسهم اتحاد العاملين المساهمين (1.611.430 سهم) بقيمة إجمالية 356 مليون جم، أي بسعر 220.7 جم للسهم الواحد. هذه القيمة تمثل ما قامت مجموعة عز بسداده من أجل الحصول على تلك الأسهم، والذي كان منقسماً إلى جزئين: الجزء الأول هو مبلغ 288.62 مليون جم التي تم دفعها مباشرة للبنوك المقرضة لسداد مديونية الاتحاد لديهم، والجزء الثاني هو مبلغ 67.05 مليون جم والتي تمثل قيمة ما كان القرض الذي مدته الشركة للاتحاد على سبيل رد المستحقات التي خصمت منه في السابق. هذا وقد تم سداد هذه المبالغ على دفعات تم تسديدها بالكامل في فبراير 2006.

وبذلك، تكون شركة مجموعة عز القابضة قد استحوذت على 11.79% من شركة الدخيلة، في حين كانت ملكية حديد عز 20.89%، بما يمثل في الإجمالي 4.467.197 سهم أو 32.68% من رأسمال شركة الدخيلة.



المرحلة الثالثة 2004 – 2005: استحواذ حديد عز على 17.59% إضافية

خلال عامي 2004 و2005، قامت شركة مجموعة عز الصناعية بالاستحواذ على أسهم المساهمين الأجانب في شركة الدخيلة، على النحو التالي:

- 600.000 سهم من مؤسسة التمويل الدولية (IFC)، التابعة للبنك الدولى، في ابريل 2004

o تم سداد 10 % عند التعاقد، ثم سداد باقي القيمة على 6 دفعات نصف سنوية.

- 602.400 سهم من شركة جاي إف إي للصلب (اليابانية) في يونيو 2004

o تم سدادها على 3 أقساط.

- 361.200 سهم من شركة كوبي للصلب (اليابانية) في يوليو 2004

o تم سدادها على 3 أقساط.

- 600.000 سهم من بنك التنمية الإفريقي في سبتمبر 2004

o تم سداد 50% عند التعاقد، ثم سداد القيمة المتبقية على 3 أقساط نصف سنوية.

- 241.200 سهم من شركة تومين (اليابانية) في يوليو 2005

o تم السداد على قسطين، آخرهم في سبتمبر 2005.

بذلك، تكون شركة مجموعة عز الصناعية قد استحوذت، في الإجمالي، على 2.404.800 سهم، تمثل 17.59% من شركة الدخيلة.

تم استكمال هذه المرحلة في يوليو 2005، وبذلك أصبحت حديد عز تمتلك 20.89% من الدخيلة، وأصبحت مجموعة عز الصناعية بشركاتها التابعة تمتلك 29.38%، بما يمثل 7.871.997 سهم أو 50.28% من إجمالي رأس المال المصدر لشركة الدخيلة في الإجمالي.





المرحلة الرابعة 2006: تجميع أسهم مجموعة عز القابضة في شركة حديد عز

خلال عام 2006، قررت مجموعة عز القابضة نقل ملكيتها في شركة الدخيلة إلى شركة حديد عز، لكي تخلق كيان واحد يتم تمثيله بشفافية أمام أسواق المال، ومن أجل إظهار كافة استثمارات المجموعة الخاصة بالصلب في قائمة دخل وميزانيات موحدة.

تم تنفيذ عملية استحواذ حديد عز على حصة شركة مجموعة عز الصناعية في شركة الدخيلة (29.38%) عن طريق إجراء مبادلة للأسهم بين شركة مجموعة عز الصناعية وحديد عز، وهي عملية تخضع لضوابط هيئة سوق المال، ويتم تنظيمها طبقاً للائحة التنفيذية لقانون هيئة سوق المال المصرية رقم 92 لسنة 1995.

هذا، وقد تم تحديد معامل تبادل الأسهم بناء على سعر التداول لكل من سهم حديد عز وسهم الدخيلة في البورصة المصرية خلال فترة الـ24 شهراً السابقة على عملية المبادلة، وتم إقرار هذا المعامل من قبل مراقبي الحسابات حازم حسن – KPMG، عند 21.9 سهم لشركة حديد عز في مقابل كل سهم تمتلكه شركة مجموعة عز الصناعية في شركة الدخيلة.

وفي فبراير 2006، وافقت الجمعية العمومية لشركة حديد عز على عملية المبادلة، وتم نقل كافة الأسهم المملوكة لشركة مجموعة عز الصناعية في شركة الدخيلة (وهي 4.016.230 سهم) لشركة حديد عز. الأمر الذي وصل بنسبة مساهمة حديد عز المباشرة في الدخيلة إلى 6.871.997 سهم أو 50.28% من إجمالي رأسمال شركة الدخيلة المصدر.

هذا، وقد تمت الموافقة على عملية المبادلة بواسطة هيئة سوق المال في 8 مايو 2006، وتم تنفيذها بالفعل في 23 مايو 2006.

في المقابل، أصدرت حديد عز 87.979.534 سهم جديد لصالح شركة مجموعة عز الصناعية نظير حصولها على الأسهم المملوكة لها في الدخيلة. وبالتالي ارتفعت ملكية مجموعة عز القابضة في شركة حديد عز من 58% إلى 79% تقريباً.



المرحلة الخامسة 2008 – 2010: زيادة نسبة مساهمة حديد عز في الدخيلة إلى 54.49%

في مارس 2008، أقرت الجمعية العمومية غير العادية لشركة الدخيلة شطب 303.354 سهم خزانة ليصبح إجمالي رأسمال الشركة 13.364.413 سهم.

وفي يونيو 2008، استحوذت شركة حديد عز على 243.161 سهم من أسهم الدخيلة من خلال شراء أسهم متداولة في البورصة بما يمثل 1.82% من رأس المال المصدر لشركة الدخيلة.

ثم استحوذت حديد عز في ابريل 2010 على 179.591 سهم من أسهم شركة الدخيلة من خلال شراء أسهم متداولة في البورصة بما يمثل 1.34% من رأس المال المصدر لشركة الدخيلة.

بالتالي، كانت حديد عز قد استحوذت في ابريل 2010 على 7.295.158 سهم أو 54.59% من إجمالي رأس المال المصدر لشركة الدخيلة.